ÄNDERUNGEN DES GESETZES ÜBER DIE GESELLSCHAFTEN

201809.07
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Die Nationalversammlung der Republik Serbien verabschiedete am 8. Juni 2018 das Gesetz über Änderungen und Ergänzungen des Gesetzes über Gesellschaften (“Amtsblatt der Republik Serbien” Nr. 36/2011, 99/2011, 83/2014 – Landesgesetz) 5/2015 und 44/2018) (Gesetz). Die in diesem Gesetz vorgesehenen Änderungen sind zahlreich und können in drei Gruppen unterteilt werden.

Die erste Gruppe besteht aus Änderungen, die am 9. Juni 2018 in Kraft getreten sind.

Die zweite Gruppe besteht aus Änderungen, die am 1. Oktober 2018 in Kraft treten werden.

Die dritte Gruppe besteht aus Änderungen, dessen in Kraft treten für den 1. Januar 2022 geplant ist.

I

In Bezug auf die Änderungen, die unmittelbar nach der Verabschiedung des Gesetzes in Kraft getreten sind, ist es am wichtigsten, dass die Art und Weise der Wertbestimmung von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten geändert wird, wenn es um Sacheinlagen geht, sowie die Methode von Bestimmung des Marktwertes von Aktien einer öffentlichen Aktiengesellschaft. Außerdem wurde das Rechtsschutzverfahren für die Minderheitsaktionäre beim Zwangsrückkaufder Aktien geändert. Mit dem Inkrafttreten der Änderungen sind die Daten über den Marktwert der Aktien ein integraler Bestandteil des Materials für die Sitzung der Versammlung, bei der entschieden wird, in welcher Hinsicht der abweichende Aktionär das Recht erhält, seine Aktien zurückzukaufen, nur bei Aktien einer öffentlichen Aktiengesellschaft. In anderen Fällen ist ein wesentlicher Teil des Materials für die Versammlung nur die Information über den Buchwert der Aktien und den geschätzten Wert der Aktien, wenn es sich um unbare Einlagen handelt.

II

Die größte Anzahl von Änderungen wird am 1. Oktober 2018 in Kraft treten. Einige der wichtigsten Änderungen sind die folgenden:

DIGITALISIERUNG

In Übereinstimmung mit dem allgemeinen Trend der Digitalisierung sehen die neuen Änderungen die Verpflichtung des Unternehmens vor, eine E-Mail-Adresse zu haben (bisher war es nur eine Option). Dann kann eine besondere Vorschrift das Unternehmen nicht mehr verpflichten, ein Siegel in Geschäftsbriefen und anderen Dokumenten zu verwenden.

GESCHÄFTSNAME

Änderungen in Bezug auf den Firmennamen sehen die Möglichkeit vor, dass der abgekürzte Firmenname eines Unternehmens Akronym Wörter aus dem Namen und der Beschreibung der Geschäftstätigkeit enthalten kann, falls der Name und die Beschreibung der Geschäftstätigkeit aus mehr als einem Wort bestehen, vorausgesetzt, dass die Akronyme nicht identisch mit dem Namen eines anderen Unternehmens sein dürfen oder falsche Vorstellungen über die Identität des Unternehmens verursachen. Die vorherige Zustimmung der zuständigen Behörde wird von nun an erforderlich sein, wenn das Unternehmen unter seinem Firmennamen einen international anerkannten dreibuchstabigen Code der Republik Serbien “SRB” enthält.

Das Verfahren zur Genehmigung eines Rechtsgeschäftes oder einer Handlung im persönlichen Interesse wurde geändert. Neu ist die Verpflichtung, vor der Genehmigung des Abschlusses eines Rechtsgeschäfts oder einerRechtshandlung einen Bericht über die Bewertung des Marktwerts von Sachen oder Rechten, die Gegenstand eines Rechtsgeschäfts oder einer Rechtshandlung sind, zu erstellen, im Fall dass der Wert des Gegenstands desGeschäftes oder der Rechtshandlung bei 10% oder höher als 10% liegt, als der Buchwert des in der letzten Jahresbilanz ausgewiesenen Gesamtvermögens der Gesellschaft.

GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG

Die Bedingungen für die Kapitalherabsetzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind näher definiert. Zuvor war für die Herabsetzung des Aktienkapitals nur die Entscheidung der Versammlung der Gesellschaft erforderlich, während die neuen Änderungen eine Reihe von gesetzlichen Anforderungen vorschrieben, die sich in erster Linie auf das Ziel der Herabsetzung des Grundkapitals und den Schutz der Gläubiger der Gesellschaft mit beschränkter Haftung beziehen.

Die Frist für das Vorverkaufsrecht, die ein Mitglied einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nutzen kann, darf nicht länger als 90, statt 180 Tage wie viel vor der Änderung gewesen ist.

Die Änderungen sehen das Recht eines Mitglieds vor, den Anteil nach Wahl an einen Dritten zu veräußern, falls die Gesellschaft mit beschränkter Haftung die erbetene Zustimmung verweigert, ohne die Person zu bestimmen, an die der Anteil übertragen wird, oder den Anteil selbst innerhalb von 30 Tagen ab dem Datum der Antragstellung abkauft. Das Gesetz kennt nicht mehr die Möglichkeit, ein Gerichtsurteil zu erlassen, welches die Zustimmung ersetzt.

Die Frist für die Klageerhebung für den Ausschluss eines Mitglieds einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wurde von der Kenntnis des Grundes für den Ausschluss von 180 Tagen auf 6 Monate oder von dem Auftreten des Grundes für den Ausschluss von drei auf fünf Jahre verlängert.

Nach den neuen Änderungen werden die Sitzungen der Versammlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung immer einberufen, wenn ein Mitglied der Gesellschaft das in schriftlicher Form verlangt, welcher mindestens 10% der Stimmen hat oder vertret.

Die Versammlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss nicht mehr einstimmig über die Verpflichtung der Mitglieder zu zusätzlichen Zahlungen entscheiden, sowie über ihre Rückgabe. Die neuen Änderungen erfordern die Zweidrittelmehrheit der Gesamtzahl der Stimmen aller Mitglieder der Gesellschaft, um für diese Entscheidung zu stimmen.

Die Änderungen führten die Möglichkeit ein, dass ein Mitglied einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine andere interessierte Person beantragen kann, dass das Gericht einen vorläufigen Vertreter der Gesellschaft in einem Verfahren des vorläufigen Rechtsschutzes ernennt, wenn die Gesellschaft ohne Direktor bleibt und der neue Direktor nicht im Register der Wirtschaftssubjekten innerhalb einer weiteren Frist von 30 Tagen registriert.

AKTIENGESELLSCHAFT:

Vorzugsaktien können nur gegen Bareinlagen ausgestellt werden.

Die längste Frist für die Dividendenzahlung ist vorgeschrieben. Die Entscheidung über die Gewinnausschüttung, die die Zahlung einer Dividende bestimmt, bestimmt nämlich die Höhe der Dividende und die Zahlungsfrist, die nicht länger als 6 Monate nach dem Datum der Entscheidung sein darf.

Anstatt die Aktionäre wegen Nichtzahlung oder Nicheintrag von Einlagen auszuschließen, schreibt das Gesetz jetzt die Rückziehung und die Annullierung von Aktien wegen Nichtzahlung vor.

Eine Aktiengesellschaft ist verpflichtet, die Einladung zur Sitzung der Versammlung auf der Website des Registers der Wirtschaftssubjekten und auf der Website des Zentralregisters zu veröffentlichen.

Es ist nicht mehr vorgesehen, das Verfahren der Zwangsliquidation einzuleiten, wenn innerhalb von 60 Tagen nach dem Tag, an dem das Unternehmen ohne den alleinigen Exekutivdirektor gelassen wurde, der neue Exekutivdirektor nicht gewählt wird, sondern gemäß den neuen Änderungen ein Aktionär oder andere interessierte Person beantragen kann, dass das Gericht in einem vorläufigen Rechtsschutzverfahren einen vorläufigen Vertreter der Gesellschaft ernennt, wenn die Gesellschaft ohne den einzigen geschäftsführenden Direktor geblieben ist und der neue Direktor nicht innerhalb eines weiteren Zeitraums von 30 Tagen im Register der Wirtschaftssubjekten registriert wird.

Die Änderungen sehen eine neue Zuständigkeit des Aufsichtsrats vor, der die Bedingungen des Anstellungsvertrags, bzw. die Bedingungen für das Mandat der geschäftsführenden Direktoren, genehmigt und dem Abschluss dieser Verträge zustimmt.

Das Verfahren für den Erwerb und die Veräußerung von Vermögenswerten mit hohem Wert, insbesondere was als in Zusammenhang stehender Erwerb angesehen wird, sowie die Folgen eines Verstoßes gegen die Vorschriften über die Veräußerung von Vermögenswerten mit hohem Wert werden angegeben. Eine Klage auf Aufhebung eines Rechtsgeschäfts oder einer Erwerbstätigkeit kann nun von einem Aktionär eingereicht werden, der am Tag des Abschlusses des Rechtsgeschäfts oder der Erwerbstätigkeit mindestens 5% des Grundkapitals besitzt.

Die Änderungen in Bezug auf die Ausübung des Rückkaufrechts wurden in Übereinstimmung mit den Änderungen bezüglich des Rechts zum Kauf von Aktien in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vorgenommen.

STATUSÄNDERUNGEN:

Eine Neuerung in Bezug auf Statusänderungen besteht darin, dass eine Registrierung einer Statusänderung nicht vor der Zahlung von abweichenden Mitgliedern der an der Statusänderung teilnehmenden Gesellschaft vorgenommen werden kann.

ZWANGSKAUF VON AKTIEN UND DAS RECHT, AKTIEN ZU VERKAUFEN:

Es ist eine Neuheit, dass die Gesellschaft jetzt verpflichtet ist, den Preis der Aktien zu bestimmen, die Gegenstand der Handlungen bereits in der Entscheidung über den Zwangskauf von Aktien sind. Bislang war die Gesellschaft verpflichtet, den Aktienkurs innerhalb von 30 Tagen nach der Entscheidung über den Zwangskauf von Aktien zu bestimmen.

Die Änderungen sehen die Möglichkeit vor, dass ein Aktionär, der einen Antrag für den Erwerb von Aktien eingereicht hat, um eine Klage beim zuständigen Gericht erheben kann, wenn der kontrollierende Aktionär den festgestellten Wert der Aktien nicht innerhalb von 30 Tagen ab dem Tag des Eingangs der Benachrichtigung über den festgestellten Wert der Aktien, die Zahlung des festgestellten Akteinwertes nicht tätigt.

LIQUIDATION DES UNTERNEHMENS:

Es wurde eine Regelung eingeführt, dass vor der Einleitung des Zwangsliquidationsverfahrens der Registerführer, der ein Register der Wirtschaftssubjekte führt, auf der Website des Registers eine Benachrichtigung über die Gesellschaft veröffentlicht, bei der die Gründe für die Zwangsliquidation bestehen, mit der Einladung an diese Gesellschaft in einer Frist von 90 Tagen, die Mängel zu beheben und Änderungen der entsprechenden Daten in Übereinstimmung mit dem Gesetz über die Registrierung zu registrieren. Erst nach Ablauf dieser Frist erlässt der Registrar eine Akte über die Einleitung des Liquidationsverfahrens.

Der Status der Gesellschaft wird im Prozess der Zwangsliquidation klar definiert, so dass während der Zwangsliquidation den Mitgliedern der Gesellschaft weder ein Anteil am Gewinn oder Dividenden bezahlt werden werden, noch werden die Vermögenswerte der Gesellschaft an die Mitglieder der Gesellschaft verteilt, bevor die Gesellschaft aus dem Register gelöscht wird. Alle eingeleiteten Verwaltungs- und Gerichtsverfahren in Bezug auf die Gesellschaft in Zwangsliquidation, werden ab dem Zeitpunkt der Einleitung der Zwangsliquidation eingestellt. Auch seit dem Datum der Veröffentlichung der Ankündigung der Zwangsliquidation kann die Gesellschaft Änderungen von Daten im Register von Wirtschaftssubjekten nicht registrieren.

NIEDERLASSUNG UND REPRÄSENTANZ DER GESELLSCHAFT:

Die Zweigniederlassung der in- und ausländischen Gesellschaft ist in Übereinstimmung mit dem Registrierungsgesetz registriert. Die Registrierung einer Niederlassung ist obligatorisch und Ausnahmen von dieser Regel sind nicht mehr möglich. Inländische Unternehmen, die bereits Niederlassungen gegründet haben, die nicht registriert sind, sind verpflichtet, sie innerhalb eines Jahres nach Beginn der Umsetzung dieser Gesetzesänderung zu registrieren.

Für die Niederlassung und die Repräsentanz wurde eine Verpflichtung eingeführt, ihre registrierte E-Mail-Adresse zu haben.

III

Die letzte Gruppe von Änderungen sind die Bestimmungen, die am 01.01.2022 in Kraft treten. Jahre. Dies sind die Bestimmungen, die sich aus der Harmonisierung des innerstaatlichen Rechts mit den Rechtsvorschriften der Europäischen Union ergeben. Die Änderungen sehen die Möglichkeit von grenzüberschreitenden Fusionen und Verschmelzungen von Unternehmen sowie die Gründung der Europäischen Gesellschaft (Societas Europea) und der Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung vor.


Rechtsanwalt Damir Petrović

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